La Ley Complementaria nº 182/2021 (Boletín Oficial del 2 de junio), establece el marco legal para las startups y el emprendimiento innovador, así como, modifica la Ley de Sociedades Anónimas y el Régimen Fiscal Simplificado, con el fin de adaptarlos a las disposiciones de dicha ley.
1) Del inversor ángel y del entorno normativo experimental
A efectos de esta ley, los inversores ángeles no se consideran socios ni tienen derechos de gestión o de voto en la dirección de la empresa, no responden de ninguna obligación de la empresa y son remunerados por sus aportaciones.
El entorno regulatorio experimental (regulatory sandbox) es el conjunto de condiciones especiales simplificadas para que las personas jurídicas participantes reciban la autorización temporal de los organismos o entidades con competencia de regulación sectorial para desarrollar modelos de negocio innovadores y probar técnicas y tecnologías experimentales, previo cumplimiento de los criterios y límites previamente establecidos por el organismo o entidad reguladora y mediante un procedimiento facilitado.
2) Aportación de capital a la empresa
La aportación de capital puede ser realizada por personas físicas, jurídicas o fondos de inversión, según lo regulado por la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil, que se denominarán inversores ángeles.
3) Encuadramiento de las empresas como startups
Se clasifican como startups las organizaciones empresariales o corporativas, nacientes o de reciente funcionamiento, cuya actuación se caracteriza por la innovación aplicada al modelo de negocio o a los productos o servicios ofrecidos:
a) con ingresos brutos de hasta R$ 16 millones en el año natural anterior o R$ 1,33 millones por mes, cuando sea inferior a 12 meses;
b) con hasta 10 años de inscripción en el Registro Nacional de Personas Jurídicas (CNPJ); y
III - que cumplan al menos uno de los siguientes requisitos
a) declaración en sus estatutos o modificación y uso de modelos de negocio innovadores para la generación de productos o servicios;
b) encuadramiento en el régimen fiscal especial Inova Simples.
4) Instrumentos de inversión en innovación
Las startups pueden admitir la aportación de capital por parte de personas físicas o jurídicas, que puede traducirse o no en una participación en el capital de la startup, en función del tipo de inversión elegido por las partes.
El inversor que invierte capital en la startup:
I - no será considerado socio o accionista, ni tendrá derechos de gestión o de voto en la administración de la empresa, según el acuerdo contractual;
II - no responderá de ninguna deuda de la empresa, incluidas las que se encuentren en reorganización judicial;
III - no responderá con su patrimonio privado en caso de inobservancia de la persona jurídica en materia civil y laboral;
IV - no serán responsables solidarios ni responsables de las deudas fiscales; y
V - en otras disposiciones relativas a la prescindencia de la persona jurídica existente en la legislación vigente.
Las disposiciones de los puntos II a V anteriores no se aplican a los casos de dolo, fraude o simulación del inversor.
5) Programas experimentales de entorno normativo (Regulatory SANDBOX)
Los organismos y entidades de la administración pública con competencia de regulación sectorial podrán, individualmente o en colaboración, en el ámbito de los programas de entorno regulatorio experimental (regulatory sandbox), excluir la incidencia de normas de su competencia en relación con el sujeto obligado o grupos de sujetos obligados.
6) La licitación
La Administración Pública podrá contratar a personas físicas o jurídicas, individualmente o en consorcio, para la prueba de soluciones innovadoras desarrolladas por ellas o a desarrollar, con o sin riesgo tecnológico, mediante licitación en la modalidad especial regulada en esta Ley Complementaria.
La presente Ley Complementaria entrará en vigor a los 90 días de su publicación oficial.
Nota: Este artículo es de carácter informativo y genérico, no constituyendo una opinión legal para ninguna operación o negocio específico. Para cualquier información adicional, póngase en contacto con nosotros a través del correo electrónico reginaldo@rastaxlaw.adv.br.
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Crédito: Wix Media
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